金交所乱象：理财通涌金钱包发行方无金融牌照 合规成疑

　　“侨兴债事件”和京东白拿被叫停暴露出与地方金融资产交易所合作的互联网金融平台隐藏的风险。本文以“腾讯理财通-天金所”的合作模式为例，剖析“互联网金融平台+地方金交所”模式的交易结构，并分析互联网理财平台与地方金融交易所合作面临的法律问题。

　　一、解析模式——“腾讯理财通+天金所”

　　腾讯理财通想必大家都有耳闻，入口藏身于“微信-钱包-理财通”。通过微信的宣传，理财通已经渗透进许多人的生活中，成为打理工资的主要工具。

　　本文重点关注腾讯理财通-定期理财专区中的“区域性金融资产交易所金融产品”。“区域性金融资产交易所金融产品”是腾讯理财通与天津金融资产交易所对接的产品，典型代表是涌金钱包。

　　浙银财富涌金钱包是理财通主打的一类区域性金融资产交易所金融产品，理财通对其产品介绍如下：

　　产品全称-涌金钱包天天添利2017年第200期（年年盈）

　　产品介绍-本产品是经天津金融资产登记结算公司核准并办理登记，由发行方浙银汇智（杭州）资本管理有限公司在天津金融资产交易所挂牌发行，委托浙商银行股份有限公司进行资产推介/管理的金融产品。按照相关交易规则，天金所通过腾讯理财通平台征集意向投资者。从上面描述来看，涌金钱包的玩法如图1所示：

　　图1 涌金钱包交易结构

　　听起来涌金钱包是个类似“余额宝”之类低风险的理财产品，但背后的交易结构却远比余额宝的货币市场基金复杂。

　　1、虽然套了“浙银”的名头，很多人可能也以为自己在理财通上买了浙商银行发的理财产品，但浙商银行并非真正的发行方，也不承担到期本息兑付义务，仅仅是这款金融产品的推介方和管理方。

　　2、不是浙商银行发行的，那么发行主体是谁呢？——浙银汇智（杭州）资本管理有限公司。查阅工商资料，浙银汇智的营业范围是：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）所以这款理财通爆品涌金钱包的发行主体浙银汇智并非金融机构，而是一家普通公司，也没有任何金融牌照，并没有吸收公众存款或面向公众发行金融产品的资质。

　　另外，浙银汇智确实是一家资产管理公司，并且已经在中国证券基金业协会备案，可以发行并管理私募产品。但通过理财通向全国上亿微信用户推广的涌金钱包，显然不能以私募管理人的身份来论证自身的合规性。（当然，反对者会说浙银汇智并没有直接面向公众募集，而是在天金所中发行，面向的是天金所的“合格投资者”会员们。拜托，如果任何会使用智能手机且有微信账号的人动动手指都可以成为“合格投资者”的话，这私募的标准是不是太低了点？）

　　3、再说股东，虽然浙银涌金钱包的发行主体浙银汇智也挂了“浙银”的帽子，但是细查股东并层层追溯后，我们发现这家浙银汇智既不是浙商银行的子公司，也不隶属于任何金融机构，最终股东是银泰集团老板沈国军和众多浙商银行的高管，法律上看浙商银行与这家公司的行为没有任何关系。

　　4、涌金钱包每一期都有独有的名称，以“涌金钱包天天添利2017年第200期（年年盈）”为例，这已经是涌金钱包这款产品的第200期了。为什么一个产品要拆分成这么多期？在《产品说明书》中，我们发现涌金钱包特别说明：“每一批次投资者不超过200名”，“发行总规模不超过100亿元”，为了将如此庞大的融资需求以极低的投资门槛（1000元起购）销售给理财通平台上的众多投资者，涌金钱包还设计出“产品子单元”的概念，并以XX期进行区分，比如我买到的就是第200期涌金钱包，通过拆分成期数不同的子单元，涌金钱包实现了化整为零，聚沙成塔。

　　5、在《产品说明书》中，涌金钱包还对合格投资者进行了区分，规定在“金融资产交易所/中心或金融资产交易所/中心指定的合作渠道进行风险承受能力测评达到二级（稳健型）及以上的个人会员可购买”，这样的门槛对投资者的资金实力、知识储备等没有任何要求，也无需投资者提交任何证明文件。而且如果投资者承诺自己是稳健投资者，无需测试即可购买对应产品。

　　除此之外，理财通的其他产品，如企业贷理财（天金所支信通收益分享合约系列产品），也是与天津金融资产交易所合作推出的产品，要购买理财通里的企业贷理财产品，用户必须点击“同意”，并确认成为天金所会员/注册投资者。融资人将具有预期收益率和期限的金融资产或是应收账款作为基础资产，进一步打包拆分，基础资产的收益权通过天交所登记挂牌并转让，通过理财通平台销售给众多投资者。

　　理财通表象本身的问题到此为止，下面本文将对“理财通-天金所”这种套路进行更深入的分析。

　　二、拆分套路——“互金平台+地方金交所”

　　沪深交易所及各大期货交易所上线新的交易产品均需要经过论证、测试及证监会的审批，但地方金融交易所的大部分交易产品并没有也不需要取得政府机关的批准，即便有，往往也是当地金融办的一纸批复。相关金融产品的上线没有经过严格的论证和测试，也没有审查新产品的法律机制，但这些产品，伴随着互联网金融平台的包装，却能够实现拆分份额、变相公募、降低投资者门槛、隐藏真实投资方向等神奇的效果：

　　拆分份额

　　通过金交所，真实融资方可以把一笔一个亿的融资需求拆成100份，然后冠以001-099的序号，魔术般地化身为100个各自独立的私募产品，然后把每份的人数上限限制在200人内，不仅规避我国《证券法》规定的200人限制，还能降低投资门槛。与金交所对接的互联网金融平台则将这些子单元产品包装成“XX宝”、“XX计划”、“XX钱包”，打着“千元起售，普惠金融”的诱人旗号，出售给天南海北的众多投资人。

　　变相公募，降低门槛

　　金交所所谓的会员系统还给发行方设立了“隔离墙”。皇帝新衣般的会员门槛形同虚设，融资人可以把适格投资者的筛选义务转嫁给金交所。金交所也心领神会，在电脑或手机上轻轻点击“我确认”，一纸没有人会看的《开户协议》，就把公募变成了面向全世界的“私募”。

　　这年头，老百姓(44.530, 0.18, 0.41%)没有300万金融资产连个AA+的公司债都买不了[1]，但一个月收入3000块的打工妹却能轻松地在微信理财通上成为天金所的“注册投资人”，直接买到未经评级，非足额担保且不知道融资人是谁的“理财产品”，而且无需资产证明、无需***、无需风险测试、无需面签。

　　下面我们从行为和主体两个方面看看“互金平台+地方金交所”的套路有多深：

　　2016年4月《私募投资基金募集行为管理办法》

　　从宣传来看，金交所和互金平台都认为自己属于面向特定投资者的私募，就算大家认你是真的私募，这种模式能满足对私募的法规要求吗？2016年4月发布的《私募投资基金募集行为管理办法》对私募募集行为给出了明确的合规要求。

　　 1 2 3 4 下一页 尾页